Маленький прибрежный городок Антонио Бей готовится отметить столетие своего основания. Элизабет ведет ночное радиошоу на местной станции и смотрит в окно на океан. Её голос доносится из приемников рыбаков и случайных путников. Ник возвращается на лодке с уловом и подбирает в море девушку по имени Спунер которая не помнит как оказалась в воде. Странный светящийся туман начинает подниматься от береговой линии и движется к жилым кварталам. В архивах обнаруживается дневник одного из отцов-основателей города где описано как сто лет назад группа respectable граждан заманила корабль прокаженных на скалы и забрала их золото.
Туман несет в себе силуэты которые материализуются в существ жаждущих расплаты за старое предательство. Призраки помнят каждое лицо каждое имя потомков тех кто обрек их на смерть в холодных водах. Элизабет продолжает вещание предупреждая жителей но мало кто верит в опасность исходящую от природного явления. Ник и Спунер пытаются найти связь между её провалом в памяти и приближающимся кошмаром. Город окутывает пелена в которой прошлое становится настоящим а мертвые требуют то что им причитается.