Нью-Йорк тридцатых годов живет под присмотром загадочного мстителя в широкополой шляпе и красном шарфе. Ламонт Крэнстон днем играет роль богатого плейбоя а ночью превращается в Тень — того кто умеет проникать в человеческие мысли и становиться невидимым для врагов. Его прошлое темное: когда-то он был жестоким военным преступником в Тибете пока древний мудрец не научил его управлять внутренней тьмой и направлять ее против зла. Теперь Крэнстон собирает вокруг себя агентов которых когда-то спас от гибели и они помогают ему защищать город. В его жизни появляется Марго Лейн дочь знаменитого ученого и единственная кто способна слышать его мысли даже сквозь ментальный барьер.
Когда из гробницы в центре Манхэттена исчезает потомок Чингисхана ситуация меняется. Шиван Хан обладает такими же способностями как у Тени но его цель — мировое господство через создание атомной бомбы. Он похищает отца Марго профессора Лейна и заставляет его работать над смертоносным устройством. Хан умеет внушать людям что они видят пустоту там где стоит огромное здание его штаба. Крэнстону предстоит сразиться с тем кто когда-то мог стать его двойником если бы не выбор между светом и абсолютной властью. Марго оказывается между двумя мирами: обычной реальностью и опасным пространством где разум становится оружием.