Индия 1857 года живет под властью Ост-Индской компании которая давно перестала быть просто торговым предприятием. Мангал Пандей служит сипаем в британской армии и считает своим долгом следовать уставу пока однажды не узнает что новые патроны для винтовок Энфилд смазаны жиром коровы и свиньи. Солдатам приходится откусывать их зубами что оскверняет религиозные чувства как индусов так и мусульман. Это не просто неуважение это продуманное унижение которое разрывает что-то внутри. Рядом с Пандеем его друг Уильям Гордон британский офицер который искренне привязан к Индии и ее людям но носит мундир империи.
Между двумя мирами нарастает трещина которую уже не замазать приказами. Пандей влюблен в вдову из высшей касты что само по себе невозможно в этом обществе но чувства не спрашивают разрешения. Гордон разрывается между присягой и пониманием что его соотечественники творят несправедливость. Когда Мангал отказывается использовать оскверненные патроны его бунт становится искрой от которой вспыхнет пламя восстания охватившее всю страну. Friendship loyalty faith все эти понятия проверяются на прочность когда история требует от людей выбора между совестью и послушанием.