Прошло два года после первых событий и Кларк Мэлоун вернулся в родной городок на похороны отца. Заброшенная ферма на окраине выглядит еще более запущенной чем раньше. В сарае среди ржавых инструментов он находит старую карту с отметками которые его отец делал последние месяцы жизни.
Местный шериф Томас предупреждает что в лесу за городом происходит что то странное. Люди слышат звуки похожие на работу тяжелой техники но никаких следов машин нет. Кларк решает проверить координаты с карты отца.
Первая точка приводит его к заброшенной шахте где он встречает Сару биолога которая изучает необычные грибковые образования в подземных туннелях. Споры светятся в темноте пульсируют словно живое сердце. Сара показывает записи температурных аномалий все они совпадают с отметками на карте.
В городе начинают пропадать животные. Сначала собаки потом крупный скот. Фермер Джексон находит свою корову в поле но она стоит неподвижно и не реагирует на прикосновения. Через час животное рассыпается в пыль.
Кларк и Сара спускаются глубже в шахту. Туннели ведут к подземному озеру вода которого имеет масляную консистенцию. На берегу лежат предметы из разных эпох монеты девятнадцатого века современные телефоны средневековый кинжал. Все покрыто тонкой пленкой того же вещества что и грибы.
Ночью город накрывает туман. Жители запираются в домах но утром половина из них исчезает. Остальные не помнят что у них были соседи родственники друзья. Память стирается как будто этих людей никогда не существовало.